太平洋战争初期，南方军进展迅速，兵分四路作战，山下奉文的25军沿马来半岛——新加坡方向，本间雅晴的14军沿菲律宾方向，饭田祥二郎的15军沿缅甸——泰国——印度方向，今村均的16军沿爪哇方向。不到半年时间，南方军即侵占了新加坡、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚以及南太平洋上的许多岛屿，攻占了10倍于日本本土、拥有富饶自然资源和1.5亿人口的大片土地。同时，日方损失甚微，包括海军在内，仅伤亡15000人，损毁飞机380架，驱逐舰4艘。

经过两年的时间，因为战局的一再失利，字去年后，日本就加强了南方派遣军的实力。在王汉章为进攻泰国之前，日军为撤离泰国之前。

第7方面军〈司令部在新加坡，司令官土肥原贤二〉：第29军（第37，第94师团，第37，第70旅团），第16军（第48师团，第28旅团），第37军（独立混成第56，第71旅团），直辖之第46师团，独立混成第26旅团，共计10万人，主要任务是防止盟军在马来亚、新加坡、婆罗洲、爪哇岛及苏门答腊。

第14方面军（司令部在吕宋）：第35军〈第1，第16，第26，第30,第100，第102师团，独立混成第54，第55旅团，步兵第68旅团〉，第41军（第8师团），直辖之第10，第19，第23，第103，第105，坦克第2师团，第1挺进集团，独立混成第58旅团，第4飞行师团。

1941年11月在南方军隶下设置第14军，作战地域配置在菲律宾方面。1942年10月改编升格成第14方面军，司令官本间雅晴，兵力20万人。

第18方面军（司令部在曼谷，司令官中村明人)：第15军（第4师团），直辖之第15，第22师团，独立混成第29旅团，曼谷防卫队，一共5万人。

南方军直辖：第14师团(独立混成第49，第53旅团），第2军（第5，第32，第35，第36师团，独立混成第57，第128旅团），第18军（第20，第41，第51师团）第38军〈第2，第21，第55旅团，独立混成第34旅团〉,第3航空军（第5，第9飞行师团，第55航空师团。人员25万人，由派遣军司令官寺内寿一指挥，作战区域在太平洋诸岛。