章丘陷落，田巴战死，整个齐国都陷入了一片恐慌中。?

田横逼着田广亲征，田广则一心只想逃跑到胶东去。而灌婴的轻骑兵则马不停蹄的尾随着田冶子的败兵来到了临淄城下。龙天晴死于乱军之中，连尸也找不到。

秦国的骑兵不足三万。田广此时要逃跑完全来得及。由田横组织有生力量，抗衡秦军也有胜算。可是，叔侄两个偏偏在这个时候，争执不下。田广一改平日里百依百顺的模样，一定要逃往胶东。田横想出城迎敌，结果遭到大部分的臣僚反对。御前会议，开了将近三个时辰，直到田横忍无可忍，抽出利刃斩杀了力主逃跑的大司马田景，田广才放弃了逃跑的念头。其实，那个时候，逃跑也有些太晚了。

栾布和章邯的步兵已经分两路堵截了南北要道。灌婴率领战车三百乘从西面官道合围过来，临淄城三面水泄不通。

面对国内一片萎靡绝望之声，田横怒冲冠，亲披战甲上临淄城头督战。斩杀了主和派将领十余名，断剑宣誓，城在人在，城亡人亡。临淄城城楼已经加固，城内带甲战将五百名，骑兵、步兵、战车兵合计约有五万八千人。如果军民一心，寸步不让，粮草充足的情况，守上个把月应该是不成问题的。那时，国际形势生变化，秦兵是非退不可的。

田横出身行伍，一身悍勇，且意志坚定争强好胜，并不甘心于死守临淄。就在灌婴敲响第一回战鼓的时刻，提枪上马，点起一万精锐骑兵，冲过护城河，与灌婴对阵。

此刻的秦军既彪悍又张狂，就连一贯稳重的灌婴也以为胜券在握，完全没把田横放在眼里。倒是，郦食其提马来到他身边，提醒道；“田横这人不好对付。还有，他手下有一大批死士，剑术高，精于刺杀，你要小心。”

灌婴满不在乎，冷笑道；“仗，打到这个份上，他田横要是真的有什么本事，早就使出来了。至于刺杀，那是下三滥的东西，只有无赖才会用。”

郦食其碰了一鼻子灰，没话可说，悻悻的道；“虽然无赖，不过却很有效。”

战鼓声中，田横亲帅两万骑兵出城而来，一片扬尘后，迅的注入临淄西南广阔的平地上，燕翅排开，列成阵势，形成与秦军正面对垒的局面。

此时的灌婴，已经和章邯、栾布相互配合，摆出了三位一体的阵势。栾布的步兵在左，纵横三十列，前面十列士兵手持矛盾，后面二十排统一是弓弩手。阵势形如弯月，正对着田横的左翼。章邯的右翼军同样如是。

灌婴和十几名将领，在马上指挥，身后是清一色的矫健骑兵。身前格开三丈，有三排橹盾兵。这些橹盾兵手持巨盾，不但可以有效地防止来自对面的弓箭打击，还能阻止敌军的骑兵突袭。很是稳妥。

田横冷哼了一声，催马上前，喊灌婴出来答话。灌婴想和他单挑，就催马跨出两丈，两人相距只有十步。

田横打量了一下灌婴，不屑的说；“这不是沛公帐下的猛将吗？怎么好端端的去给暴秦做了奴才，真可谓明珠暗投。”