芜湖方面，鬼子重点防御芜湖港，所以坦克、装甲车都部署在芜湖港，牛道嘉的装甲大队却对芜湖城发起进攻。

装甲部队打城池如同钢针捅豆腐，猛烈的炮火将鬼子城防工事打得支离破碎，因封锁长江航道的战役使牛道嘉只剩9辆坦克、2辆装甲车才没攻破城池。

鬼子只好调战车部队回防。被牛道嘉的两个反战车营54门25mm高射炮第一轮齐射击毁6辆，其他坦克聪明的躲到被击毁的坦克背后，武震的骑兵马上冲进坦克群，直接用长猎枪顶着瞭望孔、射击孔开火，将14辆坦克、10辆装甲车缴获。

牛道嘉马上分出一部分装甲兵使用鬼子的坦克和高射炮一起朝芜湖城狂轰。

鬼子很快就支持不住了，恰巧进攻南陵的苏皖大队经过，牛道嘉强行截留下两个步兵营助攻。

骑兵大队在装甲大队的火力掩护下，终于突破芜湖的城防阵地并迅速扩大缺口，让12辆装甲车掩护助攻的两个步兵营突入城内。武震下令骑兵大队撤退，与牛道嘉部的坦克、反战车营转向进攻芜湖港方面，芜湖城方面由牛道嘉指挥。

鬼子果然派飞机支援，防空大队马上参战，阻击鬼子飞机。

武震联系上水兵大队夹攻芜湖港。水兵大队的摩托快艇立刻如狼群一般突入芜湖港水域，打击水面舰艇，将江面上大部分舰艇驱离芜湖港水域；武震趁势指挥骑兵大队、坦克港口货场，与鬼子展开混战。

就在芜湖激战时，武穆军苏皖大队也到达南陵展开进攻。鬼子的速射炮对步兵作用不大，被武穆军压在城内困兽犹斗。

随着武穆军的介入而战事扩大，西尾寿造也亲自关注皖南战事，并且参与指挥。他命令进攻宁国的联队及宣城外线两个联队收拢集结，向芜湖港反击，同时截断向南陵进攻的武穆军苏皖大队的退路。

此时，国军的3个师就脱离了危险，应该趁势反击，与武穆军协同作战，发起全面反击，扩大战果，但是国军3个师迅速退回原防区，将武穆军陷入被动境地：鬼子一个联队包抄南陵的苏皖大队，把柯华指挥的苏皖大队集团与武震指挥的骑兵装甲兵集团分割开来，另外两个联队与芜湖守军包围了武震的骑兵装甲集团。

王一郎得报，暗暗懊悔，这简直是农夫与蛇故事的经典诠释。无奈只好上报守备司令部司令赵大虎。

赵大虎也一直关注着皖南战局，早已看清形势，他马上命令王一郎组织预备队就近接应芜湖港，并接替武震在芜湖方向的指挥权；同时明确柯华在南陵方面的指挥权，命令他迅速撤出南陵，突破外线鬼子的包抄，向高淳方向挺进，侧击回援芜湖的鬼子。

柯华的重炮大队并未全部出动进攻南陵，只出动了36门山炮，加上反战车大队12门轻便机动的高射炮，加上4个步兵营，足以撕开鬼子的防线，截断鬼子向芜湖的攻击，双方在宣芜一线展开混战。

赵大虎在指挥前线战斗的同时，请周二狗向第三战区长官部联络，要求撤退的国军参与皖南战斗，扩大战果，却被上官云相以第三战区总参议的名义回复：撤出部队伤亡惨重不堪再战，其他部队正在前往作战区域。

赵大虎得到国军方面回复的消息后，长叹一声：“中山之狼不可交哇！”然后命令各部撤回原防区。