留在海城抽岩公路以北山区的三个连，在敌军进攻时曾利用有利地形，节节抗击，杀伤部分敌人。在敌人正面推进，后方空虚时，还主动攻克了两个据点，消灭百余敌人。后来敌军集中兵力分进合击、纵横扫荡，使我南满部队处境甚为困难。

而屯垦团中担任农业公司董事的前关外八旗甲喇张皇失措，动摇叛变，不得不将部队化整为零，以排为单位分散打游击这是一个重大失策，共和军捏不起拳头，必然被敌人一口口吃掉。

果然2连在顾家堡,燕南沟两地连续遭到敌军袭击，伤亡极大，只剩二三十人，武器也大部丢失4连在转移中也遭受重大损失，一部叛变投敌。部队士气大受打击，无法组织有效的战斗，在2月中旬与地方工作人员撤退到金州。而地方民兵更缺乏武器和战术素养，与地方武装配合不力，在当地站不住脚，也被迫撤往金州半岛。

屯垦团大部退往金州半岛后，清廷的大连道台萧怀丹登场了。

萧怀丹担任大连道台已经四年了。在这四年里，他见到神机军、旧八旗军、罗刹人，英国人，登陆的共和军，皇协军。在大连的军队来来去去，道台却还是铁打的萧怀丹。

因为辽河封冻，共和军水管的十六艘内河战列艇已经从辽河口撤退，营口和大连都暂时放弃了。

共和军的辽南屯垦团在进入大连以后，皇协军54旅和59旅追踪而至。这两个旅都是由辽南的土匪招安而来，早已垂涎通商口岸的富庶。见有机可趁，就想趁机洗劫通商口岸。

萧怀丹派了一个亲兵，去吓唬这两路土匪：“通商口岸是英吉利和罗刹的洋大人的地盘，你们来打劫，不要命了？”

俄国人追击辽南屯垦团到了大连北面，萧怀丹挂起英国人的米字旗，“通商口岸属于非军事区。”他这样通知俄国人，俄军要求辽南屯垦团缴械。扯皮开始。

共和军平北将军乐楚明一行50余人，化妆从辽西奔赴辽南。皇协军已经在辽南各地都重新建立了县衙，罗地方的土匪、八旗武装、流氓成立“清剿队”，驻扎在各大集镇，互相协同呼应，与共和军的屯垦团对峙。

乐楚明一行在马家寨，遇到了一支从辽南撤往开原的小队伍。