罗甫廉本欲在广州作乱，然后英国澳门领事额尔金可以借机干预。但广州处于高刺史不胖和广州卫的严密控制之下。罗甫廉不得不另觅它途。

惠州属于东江刺史辖下，虽然只是个县的编制，但因为习惯，还是被称作惠州城。惠州县令是前清留用的旧官僚，一贯不配合东江刺史韦策的工作。东江刺史韦策在处决了同样与共和捣乱的嘉应县丞之后，惠州县令兔死狐悲，感到末日来临，开始做垂死挣扎。经人介绍，他认识了罗甫廉，一拍即合，狼狈为奸。

45年4月5日，罗甫廉带领乡绅团练家丁一千余人，以县令为内应，冲入惠州城，时惠州锦衣千户由于县令的有意破坏，一直不成体制，仅骨干十余人。淬不及防，均被叛乱者杀死。

罗甫廉入城后，竖起广东福瑞多军的大旗，即行加紧训练，每日早晨6点钟至点钟上操，晚上初更至三更三点又上夜操。操场上点着大火把如同白日。并日夜轮值警卫。在操练和警卫时，每个团练头缠青色布条，穿马褂，挎大刀，有数百人有洋枪。乌烟瘴气。尤其是罗甫廉个人花了一百多元买一匹大马，经常在街道驰骋，居然八面威风，不可一世。

福瑞多军防卫严密，除值班警卫外，并设置“天桥”，由各处市集等地方，都在店铺之瓦面上架搭“天桥”。并设更夫每晚打更巡逻。又在隔岗、禽琶岗、笔街岗上设置更楼。如发生盗警以鸣锣为号，火警以打鼓为号，无论鸣锣或打鼓都规定一声长一声短为东;一声长两声短为南;一声长兰声短为西;一声长四声短为北。另有灯号和旗号，遇有甚么布防工作，即与县署联系，晚间防卫戒严口令也由县署颁发。

福瑞多军的武器随着精锐犀利。主要装备前装步枪，有数十后装快枪，还有两门老炮。

广州于4月7日得知惠州乡绅叛乱，并于当天下午得到英国澳门使馆的外交照会。英国领事的反应如此之快，足见他们和惠州的反动乡绅早有勾结。