李风云急告南城韩曜，火速率后军赶赴颛臾城会合，至于留守南城的文武官员和军队，则有韩曜全权安排，无须请示。

李风云决定马上攻打卞城。兵贵神速，趁着鲁郡尚无防备之际，趁着卞城防守空虚之际，一举拿下卞城，夺取蒙山的北部要隘，为义军在蒙山的生存和发展赢得先机。

李风云命令陈瑞率两个团留守颛臾城，暂时负责将军府的军政事务，待韩曜赶至颛臾后，则由韩曜主掌将军府。

一夜休息后，第二天上午，李风云率六团主力出发，直奔陪尾山。

颛臾城和卞城相距大约五十余里，两城之间便是陪尾山。陪尾山的山脚下就是卞城，而源于陪尾山的泗水河则绕卞城而过，另一条源自蒙山主峰龟山的洙水则在卞城城下与泗水会合，因此卞城座落于一山两水之间，地形十分险要，同时它又是进入蒙山的门户，是连通鲁郡和琅琊郡的咽喉，其地理位置亦是极其重要，常驻有一队鹰扬卫。

然而，现在的卞城，却是一座不设防的城池。

王薄、孟让由齐郡南下杀进鲁郡后，鲁郡局势告急，鲁郡诸鹰扬在太守段文操的授意下，除了留一个团的兵力镇戍首府瑕丘外，其余五个团全部进入巨平和梁父一线，阻截叛贼南下，而驻守卞城的这队鹰扬卫也因此被征调北上了。

义军于黄昏时分，轻松拿下了陪尾山隘口。

陪尾山隘口是鲁郡和琅琊郡的分界点，设有进出境的关卡，还有一个驿站，统共不过几座破败不堪的房子，关令、驿将等等加起来尚不足十个人。