然而就在这紧急关头，苏军统帅部果断地修改了原定战役企图，准备向罗斯托夫实施深远突击的西南方面军现在转过来对付曼施坦因。12月16日，瓦杜丁上将指挥的西南方面军主力和沃罗涅日方面军一部，共40余万人，1000余辆坦克，在空军两个集团军300余架飞机的支援下，向负责掩护整个南翼德军，包括高加索方向德军深远后方的意大利第8集团军发起强大攻势。两天后（12月18日），由7个意大利师和1个德国师扼守的意大利集团军的整个正面都被突破了，意军丧失了有组织的抵抗能力而狼狈溃逃，苏军开始向德军的防御纵深挺进。

曼施坦因预感到这已是挽救第6集团军的最后一次机会了，遂鼓起极大的勇气，毅然违抗希特勒的命令，向保卢斯发出立即突围的命令。然而，性格软弱的保卢斯固执地按兵不动，放弃了这一线生机。曼斯坦因要求被围的保卢斯组织兵力向西南进攻，突破苏军封围，以求和“霍特集群”形成对进，共同切开一条“走廊”。但保罗斯电告曼斯坦因，汽油储存仅能使坦克部队行驶19公里，只有当霍斯的援救部队到达距包围圈32公里的时候，才能采取策应行动。但当霍斯的57装甲军冲过阿克赛河，距包围圈仅45公里时，而这已是救援部队前伸的最大极限。

此后，如果历史按照原来的轨迹，那么将会是下面这个样子：

“霍特”集群在梅什科瓦河北岸遭到苏军新锐部队的顽强阻击，曼施坦因动用了最后的预备队也未能突破苏军防御。在将近一个星期的时间里（12月19日到12月24日左右），这里所发生的激战和后果，其历史意义是难以估计的。战后，德军将领梅林津在他那本著名的《坦克战》中认为，德国命运的转折点就是在这里的战斗中被决定的。

为了阻止苏军的进攻，德军不但动用了霍利特集群，投入了全部航空兵，而且还从苏德战场其他地段和西欧调来了8个师，但是，由于他们是逐次投入交战的，所以并未能扭转败局。到23日，瓦杜丁所部已南下180公里，直插托尔莫辛北侧，威胁着整个顿河集团军群的侧翼和后方。霍利特集群被迫从奇尔河向北顿涅茨河退却，德军战线在米列罗沃以北出现了一个宽达100多公里的缺口。

曼施坦因怀着沉重的心情，从霍特集群中抽出最精锐的第6装甲师转向西北，去阻止如潮水般涌来的苏军。直到月底，德军使出浑身解数，好不容易才守住了北顿涅茨河与亚速海之间的顿河下游，保住了最后的退路。但意大利第8集团军和罗马尼亚第3集团军均已被击溃，被俘者达6万余人。