在陈胜被车夫庄贾杀死后，项梁便拥立了楚怀王的孙子做了楚王，定都盱眙（现在江苏盱眙），后来在和章邯的秦军激战时，项梁兵败被杀。楚王和众将约定：谁先入定关中谁就做天下之王。项羽为了给叔叔报仇，要求和刘邦一起西进关中，但遭到大家的一致反对，大家觉得项羽做事比刘邦要残忍得多，而且又年轻没有经验，刘邦则是个长者，宽厚仁慈，所以，最后决定只让刘邦一人领兵西进关中。

开始时，刘邦也不太顺利，最后终于兵临城下，到达咸阳东边的灞上（现在西安东），秦王子婴见大势已去，只得献城投降，秦王朝至此灭亡。

?立足关中

汉高祖刘邦进入咸阳城，以“关中王”自居。刘邦留恋豪华的宫殿，准备住下享受。樊哙劝他天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦听不进去，直到张良亲自来劝，他才将军队撤退到了灞上。刘邦到达灞上之后，和当地百姓约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法律一律废除，这使他得到了百姓支持。

项羽在打败章邯，迫使他投降之后，领兵到了函谷关，见刘邦平定关中，把守函谷关，不由大怒，攻下函谷关后直奔咸阳，驻扎在了戏下（现在的陕西临潼东北的戏水西岸）。刘邦的属下曹无伤对刘邦很不满，暗地里派人向项羽挑拨说：“刘邦想在关中做王，将秦的财物都纳入私囊。”

项羽听了火冒三丈，其手下谋士范增也劝他趁机除掉刘邦。项羽准备在第二天进攻。这时的刘邦在兵力上无法和项羽抗衡，他只有十万军队，项羽则有四十万精兵。最后是项羽的叔叔项伯“救”了刘邦：项伯和刘邦的谋士张良很要好，见项羽要进攻了，便连夜找到张良，让他快走。张良却说不能丢下刘邦，就将消息透露给了刘邦。惊慌之下，刘邦赶忙向张良要计策，张良让刘邦赶紧去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。

于是，刘邦设盛宴招待项伯，还和他约定为亲家，请他向项羽解释，消除误会。项伯回去后对项羽说：“沛公先进关中，为我们扫除障碍，我们才能顺利通过函谷关，沛公是有功劳的人，我们不应该猜疑他，应该真诚相待。”项羽听了，便决定不再进攻刘邦。

第二天，刘邦来到项羽的军营，向项羽赔礼道歉。项羽请刘邦入内赴宴，在酒宴上，双方你来我往，项羽明里暗里杀机不断。项庄在席间借舞剑为名，想趁机刺杀刘邦，因为项伯阻拦没有成功。这就是成语“项庄舞剑，意在沛公”的由来。后来刘邦借故离开，逃回了大营。

鸿门宴后，项羽在咸阳城大肆屠杀，阿房宫被项羽放火焚烧。此后，项羽分封各路将军为王，共封了十九个诸侯王。刘邦被封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑（现在的陕西南郑）。项羽自封西楚霸王，楚王被尊为义帝。

分封完后，项羽让大家到各自的诸侯国去，刘邦也只好到南郑。项羽只给了刘邦三万军队，后来又有一些人追随他到了南郑，但总兵力不足十万，暂时无法和项羽抗衡，只能坐待时机。为了消除项羽对他的猜疑，也为了断绝其他王侯从汉中袭击，张良建议刘邦将通向汉中的栈道烧毁了。

?楚汉战争