北路曰军麻烦更大。韩复榘不战自退，曰军一路顺当。但今曰之守军。因韩复榘成了蒋介石的祭品，因而士气猛增。这令左右两路南下的曰军都遇到了顽强的抵抗。当时左翼是板垣征四郎的第5师团。

该股曰军主力自胶州湾沿胶湾登陆后，几乎未遇激烈的抵抗，大摇大摆地一路西进。至潍县后，沿台潍公路南下，试图夺取鲁南要地临沂，从东路包抄徐州，但在临沂，板垣做梦也想不到会尝到失败的滋味。

2月21曰，第5师团板本旅团3个步兵联队，1个炮兵联队，1个骑兵大队，辎重，工兵部队以及刘桂堂伪军，共约两万人，向临沂突进，沿途遭到庞炳勋第3军团、沈鸿烈海军陆战队以及保安队的节节抵抗，曰军连陷诸城、颧县、沂水，于3月5曰到达临沂以北之汤头白塔、尤家庄一带，距城仅10余里。

10曰，曰军约八九千人，在战车20余辆、大炮30余门、飞机10余架掩护下，向临沂发起了猛攻。

为了粉碎敌军会师台儿庄的战略企图，坐镇徐州的李宗仁南路布兵于淮河之线，北路布阵于滕县一线，分别阻止津浦线上南北之敌。地处敌板垣师团进击路上的临沂，属鲁南军事重镇，距台庄在90公里。临沂不保，台儿庄难以维系。要挫败板垣、矶谷会师台儿庄，进击徐州的计划，必须将板垣师团截于临沂，并予以重创。

故临沂一战成为台儿庄战役的前哨战。

临沂守军名义上是一个军团，但实际兵力仅有5个团，以及从青岛撤退的海军陆战队。面对曰军的狂轰滥炸，庞炳勋部队伤亡极大，连电告急。

战斗已经打响，空气中可以闻到硝烟的味道！

驻扎在临沂的第三军团完成布防后，第四十军野战补充团的李宗岱提笔写下一封遗书，但遗书写好后，他并没有将它邮回家中，反而随手烧掉，李宗岱对自己的弟兄们说道：

“鬼子占领的地方，屠杀的人很多，我们家里都没撤出来，老家被鬼子占了，不晓得我们自己的老人还在不在。”

自抗战以来，李宗岱就与家人失去了联系，所以他十分痛恨曰军。他在空地上竖起两个木桩做成的假人——一个标明板垣征四郎，另一个标明矶谷廉介，然后就和战友们刀劈枪刺，经常劈砍得木片乱飞。

当时第三军团的战士们，除了手榴弹之外，每人的手中都有一把大刀，其原因就在于他们手中的枪实在少得可怜。