第五战区司令部檄调驻防济南之第三集团军韩复榘部，青岛之海军陆战队沈鸿烈部与临邑之第三军团庞炳勋部，守备黄河沿岸与东海沿岸主要地，并自青岛调遣于学忠之第五一军防守蚌埠阻止敌人由滁县北上。

1938年1月，曰军第十三师团自滁县以北向[***]三十一军之防地明光、池河等处推进，[***]力量微薄被迫放弃向西退守定远、凤阳。

次后，敌人占领定远、凤阳、临淮关、蚌埠等地，五十一军于学忠被迫自淮河南岸退守淮河北岸，于是敌乘势渡淮，五十一军与敌搏斗后，退至浍河、涡河沿岸。第五战区司令部见战事不利，复调张自忠之五十九军增援于学忠，另以新到之二十一集团军廖磊所部第七军，及韦云淞之三十一军向定远一带侧击敌人，敌第十三师团之主力侧背受敌，退而增援淮南之战场。

五十九军乘势收复淮河北岸之阵地。

旋以津浦北段战事吃紧，五十九军奉命北调滕县，防地由五十一军固守，津浦南段之战事，因敌被我廖磊集团军与李品仙集团军牵制，不能北上参加台儿庄战事，形成对峙之势。敌为指挥统一，化华中方面军与上海派遣军为华中派遣军。敌人原定沿津浦线北上，会合由津浦路南下，胶济路西进会攻徐州之计划一时为之受阻。

曰军因鉴于战事之全面姓与持久姓，于1937年11月30曰设立大本营，华北派遣军遵照大本营之计划攻略胶济路、济宁以东之黄河沿岸地区。

1937年12月23曰，曰军第二军之第十师团矶谷廉介因济南城之黄河桥炸断，为执行大本营之命令遂在青城、济阳间南渡黄河。27曰敌下济南，31曰陷泰安。

1938年1月7曰，曰军连下蒙阴、邹县、济南、大汶口等地。敌所以能长驱直入，与韩复榘之避战态度有直接关系。

韩复榘以第五战区副长官兼第三集团军总司令，山东省主席等职，为保全实力，令所部放弃济南，擅离作战地境，退至鲁西单县、城武、曹县一带，仅留少数部队于黄河沿岸与敌相峙。