李黑虎那时候还只是一个羌渠小帅，兵败后便带着残部逃到凡亭山附近，巧取豪夺占据飞云寨做起了马帮营生，几年发展下来，有了现在上万人规模。

此后，李黑虎就留意上了薄落谷。刚开始时有皇甫规军队驻扎，就是给他几个胆子他也不敢打皇甫规的主意。到了后来，皇甫规虽然撤军，但却并没有将军队完全撤走，还留下了些老弱残兵驻守在那里。李黑虎当时就想打这些老弱残兵的主意，但还没有等到他有所行动，皇甫规又带着一批人马归隐谷中。

这让李黑虎一点办法也没有，但他并没有死心，前段时间一次偶然机会，一名手下打听到皇甫规病危的消息。李黑虎便上了心，他认为时机已经成熟，皇甫规病危，谷中定然群龙无首，防守松懈，是进攻飞马牧场的绝佳时机。所以他派人曰夜盯在薄落谷附近，监视着谷中的一举一动。

皇甫剑派人去接大爷爷皇甫节，李黑虎的手下也打探到了这个消息。李黑虎听后大喜，他从这条消息判断皇甫规老爷子快不行了。于是他一方面派人盯着皇甫节一行，另一方面调集五千精锐，暗中驻扎在离一线天谷口不到三十里的一处山坳。

老爷子皇甫节一到薄落谷，李黑虎就收到探报。李黑虎当即做出夜袭薄落谷的决定。

夜晚三更，天上乌云密布，伸手不见五指，肆虐的北风呼呼作响，吹拂着大地，让人冷得发抖。

月黑杀人夜，风高放火时！

李黑虎率领五千精骑，马衔枚，蹄裹布，趁着黑夜沿着一线天谷道向飞马牧场袭来。一路之上众马贼小心谨慎，不敢发出太大声音。五千人马逶迤而行，在狭窄的谷中拖出几里长。本来只需半个时辰的路程，他们却用了一个多时辰，道路越走越宽，飞马牧场关隘就在眼前。

关隘之上灯火通明，隐约可见兵士走动的身影。但也许是天太黑，风太大，这些兵士并没有发现此时城下正聚集着一支黑压压的军队。

飞马牧场关隘长百丈，关墙上只能容纳五百左右兵士，因此牧场内的五百刀盾手和五百弓弩手被分成了三部，关隘上的守卫每天二班轮流，每班四百将士，二百刀盾兵和二百弓弩兵。剩下的二百机动人员驻扎在牧场入口处营寨，那里是关隘和中军大营的联系纽带，作为机动力量以备不测。