公元211年冬，蜀中刘备引兵退回汉中。经过短暂休整之后，于公元212春，令诸葛亮为帅，蒋琬为参军，费诗为司马缘，董厥、樊建二人为掾史；猛将张飞为先锋，严颜、张任为大将，总督蜀中军马。调川中名将吴兰、张冀、张嶷等十余人为副将，关兴、张苞为左右使，雷铜押粮，共起马步兵十万，大军浩浩荡荡开赴益州。

同一时间，韩遂伙同钟繇一路直追马腾。马腾被困于北原，苦战不得突围，后被流矢射中，不治而亡。一代诸侯，便如此阵亡沙场，淡出争霸中原的舞台。马腾既死，马超责无旁贷扛起西凉大军的旗帜。无奈关中军连战而胜气势正盛，西凉军虽骁勇善战，但经不住钟繇多番计谋，于公元212年夏未被破北原。马超、马岱、马铁、马休乱战中杀出重围，投益州而去。

盟军韩遂叛变，马腾战死，马超、马岱又投奔刘备，种种事件召示着盘居西凉十余年的马腾势力集团正式冰消瓦解，开始退出历史的舞台。

马腾的败亡，刘备的崛起，张浪的鼎盛，曹艹的北方势力，汉未群雄逐鹿，经过十余年的征战杀伐之后，正式踏入三足鼎立时期。

刘备、马腾两盟军的相继退出，并没有打消张浪趁机北上的决心。在经过一番激烈讨论之后，张浪决定由徐州方面做为突破口，再开济南战线，入侵黄河，把曹艹的势力全部赶至黄河以北，分化它的集团势力，以期两相抗衡。为此，张浪再调丁奉、贺齐两大良将，统五万兵马，由淮河水路而上徐州，支援山东战局。

而这个时候，周善所领水上远洋大军已达东夷（胶东半岛），于渤海湾的星罗小岛中秘密开建水军中转基地，准备连通至辽西、辽东等地，以期收到奇兵效果。

山东。自古山东和荆襄犹如东南的两翼。以南方而进取北方，出江淮正面，不如出两翼。从江淮正面北出，出淮河一线太远，其攻守便失去依托：而出两翼则有比较有利的山河形势可凭恃。就山东而言，无论是南方还是北方，如能占据此地，便取得了很有利的态势。对于南方而言，得山东，进可以问鼎中原，北临幽燕，退可以翼蔽淮泗，巩固江淮；对于北方而言，得山东，进可以南逼江淮，退可以翼蔽河北。

而山东自古战守之冲，四战之地。在山东的西北侧有济南，济南南依泰山，北阻黄河。西南侧有兖州、济宁，它们依山临河，控守一方。东南侧则是沂河和沭河，经二水冲积形成的河谷低地，夹在沂山、蒙山与琅琊山、五莲山之间。这片河谷低地为山东腹地与江淮之间往来通道。而在东北侧有青州，附近即古临淄，齐之国都。在山东诸要地中，论防护之固，无如临淄。山东地形不如其它边角之地，它三面均可能受敌，不易固守；且山东低山丘陵方圆不过几百里，缺乏纵深，几处险要一被突破，全境即可能被击穿。所以有人说山东：以自守则易弱以亡，以攻人则足以自强而集事。假如以山东为根据地，纵横四出，足以有所作为。倘若借此死守，早晚必倾覆灭亡。

而今曹艹退黄河以北，开济北渡口，令大将夏侯渊背靠黄河，固守济南、历城一线。明显是看到东阿战略位置上的不足。所以又勒令河北数员大将开赴青州要冲，以拒南军北渡。

公元212年秋，江东集团太史慈开钜野，凿穿汶、泗二水，连通黄河，打开了水路入侵中原的大门。于此同时，张辽领五万士兵西出山阳，时刻保持给东郡强大的压力。

同年，高顺得田丰之意，奔走泰山，掌控泰安。由于泰安北阻泰山，南临汶水，介齐鲁之间，为中枢之地，如若由此纵横四出，控制三齐，均成高屋建瓴之势。若想北出青州，入侵幽燕，泰安实属兵家必争之地。高顺既控制泰安，便领将士兵临历下城。

古人有言：“齐州当四达之冲。南不得齐州，则无以问河济；北不得齐州，则不敢窥淮泗；西不得齐州，则无从得志于临淄；东不得齐州，则无争衡于阿鄄。是故山东有难，齐州常为战守之冲。”齐州，既是济南。而在齐州之中，最为关键枢纽便是历下城。历下城，战国时齐建。汉文帝前元十六年，自齐国分出。战国时，诸侯攻齐，每每战于历下。秦灭魏之后，挥师东进，屯兵历下，兵压齐境，齐王不战而降。楚汉战争时，辩士郦食其游说齐王田广附汉，使齐罢历下之戍，韩信遂得以透入齐境，略定三齐。

江东军若想问鼎河济，北上冀燕，历下是必争之地。