吕师囊原是歙州的富户，幼年曾读兵书战策，惯使一条丈八蛇矛，武艺出众。部下管领着十二个统制官，最是不自量力，自己取了"江南十二神"的绰号，协同守把着润州两岸。

话说这位枢密使吕师囊，统领着五万南兵，三千余只战船，虽都是乌合之众，但数量委实不少。

不过杨烨手下却有石宝、邓元觉两个南将熟人当向导，早就对于方腊军的各种情报了如指掌，大军一到扬州，先直扑城外的定浦村，将勾结方腊的陈观父子一门良贱，统统尽数杀绝。

其后，岳飞又行险计，与牛皋、杨再兴假扮陈家父子，赚开润州城门，杀死护城南兵，岳家先锋营随即潮水般的涌入，历经过整夜的战斗，杨再兴匹马神枪，直杀得血染征袍，将江南十二神尽数斗杀。

吕师囊挥舞丈八神矛大战岳先锋，二人厮杀到十合之上，岳飞诈败而走，吕师囊紧追不舍，却被岳飞用新入手的无双神兵八宝驼龙枪，发挥出如同弓箭般的远程攻击效果，隔着五丈刺出了回马枪，洞穿了吕师囊的咽喉。

至此岳飞的先锋营大获全胜，军士将领基本无甚损耗，便收复了江南重镇——润州。

杨烨见过了岳武穆的本领，又想再看韩忠武的能耐，他自己坐镇扬州，养伤练功，将岳飞、韩世忠兵分两路，同时向方腊发动攻击。

岳飞的先锋营将领加入了鲁智深、武松、李俊、张顺四位梁山将领，杨烨安排他去攻打常、苏两州，韩世忠则有孙安、卞祥、縻貹、马劲、袁朗、琼英、燕顺、马麟、杨林、曹正等人辅助，去攻打宣、湖两州。

韩世忠得了这伙河北、淮西的猛将相助，正是如虎添翼，他行军迅速，三日五百，六日一千，以迅雷不及掩耳之势直扑宣、湖两州。

那方腊派驻镇守宣州的经略使叫冢余庆，手下有统制官六员，分别是：李韶、韩明、杜敬臣、鲁安、潘睿、程胜祖。

当日冢余庆调动六统制，全伙出城来斗将，韩世忠却不如敌人的心意，分兵三路游击，中路只以防御为主，却在左右两翼派出猛将精骑，重点予以突破。

左路军以孙安、卞祥为首，与李韶、韩明相持，战到十合，韩明被卞祥两斧头劈死，李韶被孙安镔铁剑斩为谅解，左路南军阵脚首先溃退。

右军以马劲、袁朗领头，当然也不甘示弱。那马劲暴跳如雷，施展出盖马三锤，震裂杜敬臣虎口，再将他拖拉过马来撕扯成两半。袁朗与鲁安相持，斗到好处，也是一水磨钢挝砸死了鲁安。

中军是韩世忠琼英和潘睿交战，韩世忠亲自对付程胜祖。琼英飞石了得，一石子打伤了潘睿，被縻貹赶出去杀了。程胜祖弃马逃回。韩世忠在背后觑得分明，卖弄神射，一箭穿心射死。

当日一场大会战，贼兵大亏败负，只余数百残兵退入城去。