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平阴县城位于河水下游，距离津渡不远，与河阳相望。

陈诺带着所部人马从津渡这边向县城一路赶来，不过半日功夫也就赶到了。正如先前探马所带回的消息那样，这里的县令在突然听到陈诺人马天降之际，已是吓得不轻，赶紧是卷起铺盖，带着家眷并金银细软，半夜就撤出了县城。

要说起来，陈诺之入平阴，如当初之入修县何其之相似。只是他入据修县，不过是为情势所逼，不得已而为之，今次之临平阴，则是意外之收获。以陈诺原本的打算，半路渡河，正是为了遮掩人耳目，以避免不必要的麻烦。他渡河而来，是准备半夜袭击平阴，部队稍稍得到补给，然后天明之后撤出。只是，现在看来，因为一场突然的遭遇战，这件事情好像一下子变得看似顺利了许多。

当陈诺带着所部人马到达平阴城下时，城内的三老如修县故事，面临陈诺的大军的到来，不得不大开城门，恭迎陈诺等入城。

陈诺所部经过昨晚一场血战，损失了三百的部下不说，且人人在体力上都已是透支状态，没有睡一个好觉，也的确急需一场休整。