5初，拿破伦来到荷兰南部，督促各军团构筑新的防线。主要依靠鹿特丹、安特卫普和布鲁塞尔这三座比较大的城市构筑了3防线，如果反法同盟联军能突破法军最后的这3防线的话，那他们就可以长驱直入，进入法国了。

经过强制性的征兵工作，15岁以上45以下的男子都被拿破伦强行征召进了部队，短短的十多天的时间里，一共征召了20万相信这些完全没有受过军事训练的人在战争过后还能剩下多少。另外，拿破伦也对军队做了最后的整编，他把那些上过战场的老兵全部划分为了近卫军团、第1、2、310团，还有只剩下1万人的帝国卫队，以便能发挥出他们的最大实力。20万新兵则全部被整编为45、6、7、8军团，一边构筑防线一边进行训练，争取到战争开始的时候他们已经学会射击和一些简单的战术动作了。

困扰拿破伦的还有另外一个问题，那就是这些新兵只能保障每个人发一支步枪，重武器则非常的少，一个军团也就只要二三十门大炮和重机枪。萧杰考虑到巴黎万一失陷的话那

西兵工厂里面的设备肯定会被反法同盟抢走的，所以些机器设备运往伊比利亚北部的萨拉戈萨，准备在那里成立一个新的兵工厂。后来拿破伦虽然发现了萧杰的企图，并进行了制止，但制造火炮和重机枪的设备已经被运走了，兵工厂里面只剩下了制造子弹的设备。而法国的其他兵工厂只能生产老式的火炮，这让拿破伦认为萧杰是故意这么做的，目的就是要让他输掉这场战争，所以对萧杰的怨恨又加深了几分。

5中旬，休整完毕的反法同盟联结开始了他们的进攻。库图佐夫、克劳塞维茨、威灵顿和查里大公经过商量之后，第1轮就投入了20万兵力猛攻法军的第1道防线，而拿破伦在第1道防线上面部署>军团、第1、2、5团，3个老兵组成的|:<<任命达武元帅为第1道防线的总指挥，可以预见拿破伦对第1道防线的重视。

激烈的战斗一直进行了一个多星期，到了523，反法同盟联军还是无法突破法军的第1道防线。这个时候，克劳塞维茨提出了新的战术，他提出由英国的海军护送一支军队在鹿特丹后方登陆，以此来达到前后夹击的效果。库图佐夫他们采纳了克劳塞维茨的建议。并决定这支军队就由在登陆作战方面很有经验的英国军队担任。仿佛是为了一雪前耻，威灵顿主动提出亲自指挥这支军队。