破伦得到了大量的王冠，但形势并不像他在《箴言报那么乐观。因为早在5月2，也就是斐迪南继位前，马德里就发生了反抗缪拉元帅和马德里守军司令格鲁希的大规模武装起义。蒙塞的援军赶到才给他们解了围。结果有1，000多法国人和西班牙人被杀，有人估计25000被杀。西班牙人民反对法国入侵的武装起义从此在伊比利亚半岛上风起云涌。此时，拿破伦还和约瑟芬在巴荣纳海边度假，他没有将西班牙起义当一回事，他认为这不过是小事一桩。后来进一步的消息传来，说西班牙人将法国人自特拉法加海战后就一直停泊在加的兹港的几艘法国商船炸毁并占领了该海港，拿破伦仍然不以为意。

在法国的版图上增加了两个新的王国之后，拿破伦和约瑟芬回到了巴黎的圣克鲁宫，经严格审查的新闻界对法国人在西班牙遭到的挫败只字未提。尽管众官员在首都纷纷弹冠相庆，但外交部长康佩尼和陆军大臣克拉克却几乎每天都收到来自西班牙的坏消息。5里的一个星期之内，西班牙3地方的法国军事长官被刺杀，许多省份开始公开叛乱。在7的第一个星期，几乎整个西班牙王国开始了反对法国占领的起义，西班牙人甚至直接向英国人请求军事援助。

事实上，拿破伦在从巴荣纳返回巴黎的途中就从他所不喜欢的军官萨瓦里(新任洛维戈公爵，陆军上将:.了西班牙抵抗运动的消息。

西班牙抵抗运动是在法军大规模入侵西班牙后成立的.其成员主要是西班牙军队将领和贵族.以及天主教宗教人士.他们得到来西班牙人民广泛的支持.到处袭击法国军队.刺杀高级官员.使得法国在西班牙的统治几乎崩溃。其领导人物就是西班牙前陆军副部长卡斯塔尼奥司上将，在他的号召下，西班牙20万陆军中的12万人开:=的人脱下军服，投靠法国的只有仅仅不4人，以马德里守军司令格鲁希中将为首。

但论军事实力，在西班牙的法军拥有第2团、第4军团~团，整整10万人，还有格鲁希4人，和卡斯塔尼奥司领导的军队相比，人数并不处于劣势，尽管此时卡斯塔尼奥司的军队已经发展到了16万人。武器装备也要比卡斯塔尼奥司的军队好得多，但卡斯塔尼奥司却得到了西班牙贵族阶层的全力支持，他们有着大量的财富，可以为卡斯塔尼奥司提供精良的武器和各种补给。而法军的各种补给物资则需要从法国运来，其间还得穿过西班牙人抵抗比较激烈的伊比利山脉，这样使得法军不得不派出大量的军队守卫运输线，造成了前线兵力的严重不足。