尉迟恭领了李靖的将领，率三千精兵先往扬州进发。一路之上攻必克战必去，所到之处势如破竹，这一日来到临阳关下。

尉迟恭安营下寨之后，便有往关前挑战之意，身边的一员副将提醒说临来时元帅有令，到了临阳关不可轻易出战，要等元帅大军到后再做处置。尉迟恭虽然不耐，却不敢公然违反师尊之命，只得强捺着性子等候。

岂知第二天一早，一支人马从临阳关内杀出，堵着尉迟恭的营门叫骂，口口声声要反贼出营受死。

尉迟恭闻报大怒，再也顾不得李靖的将令，提枪上马领一支人马杀出营门。到了阵前，见隋军阵中一员白面长须的大将，顶盔掼甲，跃马擎枪，气度极是不凡。他催马上前喝道：“对面是隋将可是临阳关总兵尚师徒？”

隋军将领也催马来到阵前，沉声答道：“不错，正是本将，你又是何人？”

“本将军乃定世军先锋尉迟敬德。”尉迟恭傲然答道，“如今杨广无道，虐害天下苍生，我恩师定世安民大元帅号召天下英雄同讨暴君。本将奉命兵发扬州，一路关隘反手而下，正可见杨隋气数已尽，人心尽失。此刻我大军到了临阳关下，你还不速速献关纳降以顺天道人心，难道还敢逆天而行阻挡义师么？”

尚师徒听了这一段长篇大论，不怒反笑，摇头道：“尉迟恭，我也听说过你的名声。战阵之上凭得是各自的武艺，你若胜得本将这杆枪，临阳关自然任你收取，何必学妇人般呶呶不休？难道你的名声都是靠这张嘴赚回来的不成？”

尉迟恭大怒，仗蛇矛直取尚师徒。