原来刘备送走太史慈，关张等进城回府没多久，突然城内大乱，原来袁绍的大军去而复返

临淄守将早先以为敌人即去，便不会再来了，于是放松了警惕孰知袁绍大军偷袭之前，便早已在临淄城内安下了奸细，来了个里应外合

而刘备回临淄没多久，也没想到袁绍大军会去而复返，便是也没注意城防何况临淄城自有田楷布防的守将，他只是一个平原相，根本没多大军权，守城之事自然跟他无关

袁绍大军早先是夜行昼伏，待到四门打开，城内奸细一起哄，等临淄守将调兵平乱时，袁绍大军则趁机从西门杀入临淄守将接报已经来不及关门了，只得率兵接战

关张见城内一片混乱，听到是袁绍大军又杀来了，便是带领刘备的一千士兵御敌可没想到袁绍大军势大，城内兵民早先吃过败仗，这时袁绍大军再杀来，便是一个个还没多少抵抗，唯恐逃之不及了，守将止也止不住

关张虽然勇猛，但是毕竟对方势在必得，自己手下的兵又多是刘备从藏霸那里借来的，没有主帅刘备亲自带领，便是没有人愿意服从，于是只有节节败退

张飞知道这样打下去势必还没等大哥回城，就要丢了临淄便提醒二哥，要他找寻中军大旗，先把对方主将拿下，这样自然也就解了围

关羽也觉得有理，只是他们的败势太也过快，不得退出了临淄城这下，便是敌人反客为主，将他们驱逐在外了

张飞当然气愤不过，怎么也不愿离开，便是站在城外叫骂袁军刚得了临淄，便是急着平定城内之乱，只将城门四闭，多派弓箭手守城，并不理睬他们

张飞一口气没处发泄，看着身后的士兵便是破口大骂，说他们贪生怕死，举起矛来就要挑杀，幸得关羽制止